启迪环境科技发展股份有限公司 关于湖北证监局责令改正措施的 整

发布日期:2022-05-09 04:04   来源:未知   阅读:

  原标题:启迪环境科技发展股份有限公司 关于湖北证监局责令改正措施的 整改报告

  公司主要业务为固体废弃物BOT项目的建设、运营;污水及自来水BOT项目的投资建设、运营;公私合营模式(PPP)参与公共基础设施建设及维护;再生资源的处理;销售环卫清洁装备、垃圾收转装备等产品以及提供道路清扫、垃圾清运等环卫服务产业。

  公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

  公司商品销售收入确认的具体原则为:公司将货物发出,购货方签收后或经过安装调试后,收入金额已经确定,并已收讫货款或取得收款权利,成本能够可靠计量时确定。

  公司的废弃电器电子产品处理基金补贴收入是国家相关部门根据其审核认定的拆解量向公司拨付的相关款项,是公司拆解劳务的相应对价,公司依据相关部门审核确定的拆解量确认为拆解劳务收入,如果在会计报表报出日尚未取得相关部门审核确定的拆解量,公司以该季度实际拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数确认收入。

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。

  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

  公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

  建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

  建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

  合同预计总成本超过合同总收入的,形成合同预计损失, 计提存货跌价准备,并确认为当期费用。

  公司根据合同条款,完成约定的环卫保洁服务,已收取劳务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的劳务成本能够可靠地计量。

  7、公司采用建设移交方式(BT)及公私合营模式(PPP)参与公共基础设施建设业务提供建造服务的,参照企业会计准则对BOT业务的相关会计处理规定进行核算:项目公司同时提供建造服务的,建造期间,对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号一一建造合同》确认相关的收入和成本,建造合同收入按应收取对价的公允价值计量,同时确认金融资产;项目公司未提供建造服务的,应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,确认金融资产。南天信息:公司参股的南天数

  公司采用建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务,主要采用了两种模式:公司参与建造服务(自行施工)和公司未提供实际建造服务,将基础设施建造发包给其他方(外包施工),包括我司在内的国内大中型环保公司多采取自行施工模式。

  建造期间,公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号一一建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后,项目公司(全资或控股子公司)应当按照《企业会计准则第14号一一收入》确认与后续经营服务相关的收入。公司建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,并分别以下情况在确认收入的同时,项目公司确认金融资产或无形资产:(1)合同规定基础设施建成后的一定期间内,项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的;或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的,应当在确认收入的同时确认金融资产,并按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定处理;(2)合同规定项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现金的权利,项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。

  公司确认的建造服务收入系为提供以上相关项目确认的建造收入,该等业务属于《企业会计准则解释第2号》规范的BOT业务。在确认为BOT业务时,建造期间,公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号一一建造合同》确认相关的收入和费用,建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量。

  根据《企业会计准则解释第2号》(财会[2008]11号)第五条规定,公司所属项目公司(以下合称“项目公司”,这些项目公司自身不提供建造服务)和提供建造服务的建造承包商一一启迪环境母公司均已被纳入启迪环境的合并财务报表的合并范围,所以在启迪环境的合并财务报表层面,可以视同由本合并主体自行提供了基础设施建造服务,所以在启迪环境的合并财务报表层面可以按照《企业会计准则第15号一一建造合同》的规定,在建设期内确认建造合同收入。启迪环境在编制合并报表过程中对内部交易进行抵销调整时,无需抵销启迪环境就各该项目确认的建造合同收入,仅需抵销启迪环境与各项目公司之间的内部资金往来及往来款项余额即可。

  公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。

  履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行,取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的,则本公司按照履约进度确认收入。否则,公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

  公司主要业务为固体废弃物BOT项目的建设、运营;污水及自来水BOT项目的投资建设、运营;公私合营模式(PPP)参与公共基础设施建设及维护;再生资源的处理;销售环卫清洁装备、垃圾收转装备等产品以及提供道路清扫、垃圾清运等环卫服务产业。

  公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑下列因素的基础上,以货物控制权转移给购买方时点确认收入,如取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬转移、商品法定所有权转移、商品实物资产转移等。

  公司的废弃电器电子产品处理基金补贴收入是国家相关部门根据其审核认定的拆解量向公司拨付的相关款项,是公司拆解劳务的相应对价,公司依据相关部门审核确定的拆解量确认为拆解劳务收入,如果在会计报表报出日尚未取得相关部门审核确定的拆解量,公司以该季度实际拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数确认收入。

  公司与客户之间的提供服务合同主要为工程设计等履约义务,由于公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项,公司将其作为在某一时段内履行的履约义务,按照履约进度确认收入,履约进度不能合理确定的除外。对于履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

  公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

  建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

  建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

  公司根据合同条款,完成约定的环卫保洁服务,已收取劳务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的劳务成本能够可靠地计量。

  (7)公司采用建设移交方式(BT)及公私合营模式(PPP)参与公共基础设施建设业务提供建造服务的,应参照企业会计准则对BOT业务的相关会计处理规定进行核算:项目公司同时提供建造服务的,建造期间,对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第14号一一收入》确认相关的收入和成本,建造合同收入按应收取对价的公允价值计量,同时确认金融资产;项目公司未提供建造服务的,应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,确认金融资产。

  二、企业采用建设经营移交方式(PPP/BOT)参与公共基础设施建设业务,按照以下规定进行处理:

  公司及国内大中型环保公司多采用建设经营移交方式(PPP/BOT)参与公共基础设施建设业务,主要采用了两种模式:公司参与建造服务(自行施工)和公司未提供实际建造服务,将基础设施建造发包给其他方(外包施工)。

  1、公司参与建造服务的:建造期间,公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第14号一一收入》确认相关的收入和费用。基础设施建成后,项目公司(全资或控股子公司)应当按照《企业会计准则第14号一一收入》确认与后续经营服务相关的收入。公司建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,并分别以下情况在确认收入的同时,项目公司确认金融资产或无形资产:(1)合同规定基础设施建成后的一定期间内,项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的;或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的,应当在确认收入的同时确认金融资产,并按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定处理;(2)合同规定项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现金的权利,项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。

  公司确认的建造服务收入系为提供以上相关项目确认的建造收入,该等业务属于《企业会计准则解释第2号》规范的BOT业务。在确认为BOT业务时,建造期间,启迪环境对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第14号一一收入》确认相关的收入和费用,建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量。

  2、对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分,在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报;对于其他在建造期间确认的合同资产,应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现,在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。基础设施建成后,项目公司应当按《企业会计准则第14号一一收入》确认与后续经营服务相关的收入。

  3、建造过程如发生借款利息,应当按照《企业会计准则第17号一一借款费用》的规定处理。

  1、社会资本方提供建造服务(含建设和改扩建,下同)或发包给其他方等,应当按照《企业会计准则第14号一一收入》确定其身份是主要责任人还是代理人,并进行会计处理,确认合同资产。

  2、社会资本方根据ppp项目合同约定,提供多项服务(如既提供ppp项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务)的,应当按照《企业会计准则第14号一一收入》的规定,识别合同中的单项履约义务,将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。

  3、在ppp项目资产的建造过程中发生的借款费用,社会资本方应当按照《企业会计准则第17号一一借款费用》的规定进行会计处理。

  4、社会资本方根据ppp项目合同约定,在项目运营期间,有权向获取公共产品和服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现金的权利,应当在ppp项目资产达到预定可使用状态时,将相关ppp项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产,并按照《企业会计准则第6号一一无形资产》的规定进行会计处理。

  5、社会资本方根据ppp项目合同约定,在项目运营期间,满足有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)条件的,应当在社会资本方拥有收取该对价的权利(该权利仅取决于时间流逝的因素)时确认为应收款项,并按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在ppp项目资产达到预定可使用状态时,将相关ppp项目资产的对价金额或确认的建造收入金额,超过有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)的差额,确认为无形资产。

  6、对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分,在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报;对于其他在建造期间确认的合同资产,应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现,在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。

  根据《企业会计准则解释第2号》(财会[2008]11号)第五条规定,启迪环境所属项目公司(以下合称“项目公司”,这些项目公司自身不提供建造服务)和提供建造服务的建造承包商一一启迪环境母公司均已被纳入公司的合并财务报表的合并范围,所以在公司的合并财务报表层面,可以视同由本合并主体自行提供了基础设施建造服务,所以在公司合并财务报表层面可以按照《企业会计准则第14号一一收入》的规定,在建设期内确认建造合同收入。公司在编制合并报表过程中对内部交易进行抵销调整时,无需抵销公司就各该项目确认的建造合同收入,仅需抵销公司与各项目公司之间的内部资金往来及往来款项余额即可。

  公司的合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本(“合同取得成本”)是指不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的,公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。

  公司为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:

  1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由用户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

  公司将确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的,在资产负债表计入“存货”项目;初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的,在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

  公司将确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的,在资产负债表计入“其他流动资产”项目;初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的,在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

  公司对合同取得成本、合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。取得合同的增量成本形成的资产的摊销年限不超过一年的,在发生时计入当期损益。

  与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时,公司将超出部分计提减值准备并确认为资产减值损失:

  以前期间减值的因素之后发生变化,使得前述两项差额高于该资产账面价值的,应当转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

  (1)不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项,公司采用简化方法,即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

  公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  对于组合1和组合2,基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对该应收账款坏账准备的计提比例估计如下:

  对于组合3,为应收国家废旧家电拆解基金和生物质发电电费补贴。废旧家电拆解基金按照国家相关政府单位核定的拆解量及补贴政策计算得出,最终由国家按照规定对所有的家电拆解企业统一进行拨付,拨付时间不确定;生物质发电电费补贴按照国家能源局核准,相关补贴基金原则上实行按季预拨、年终清算,公司认为上述两项补贴基金产生的应收款项不会出现坏账信用风险,按个别认定方法计提坏账准备。

  对于组合4,如果有客观证据表明某项应收账款与上述几类应收账款的坏账信用风险不一致的,按照个别认定计提坏账准备。本公司在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

  对于包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号一一租赁》规范的租赁应收款,本公司按照一般方法,即“三阶段”模型计量损失准备。

  公司根据应收融资租赁款借款人在整个存续期内的还款能力,即最终偿还贷款本金及利息的实际能力,确定应收融资租赁款遭受损失的风险程度,将应收租赁款划分为正常、逾期、呆滞等几大类。根据借款方的现金流量、财务实力、抵押品价值等进行分析,判断应收融资租赁款可能发生损失的风险程度。公司根据中国人民银行制定的贷款五级分类标准以及借款方抵押品价值、现金流状况等还款能力判断,按照预计损失概率对应收融资租赁款按照个别认定法计提减值。

  基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征,将其划分为不同组合,并确定预期信用损失会计估计政策:

  公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  公司的利润根据财务报表各科目准确核算后,按照会计准则要求计算得出,最近两年营业收入、利润、应收账款等科目核算过程准确,不存在虚增营业收入、利润及应收账款的情形。不存在利用减值对当期进行不当盈余管理,业绩大洗澡的情形。

  (4)请你公司结合媒体报道情况、自查情况说明前期对我部回函是否真实、准确、完整,是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述情形。

  公司在进行内部核查时,发现往期部分项目公司工程报量与实际投入存在偏差,按照完工百分比确认存在工程收入成本不匹配情况,公司根据完工百分比确认进度的一致性原则对资料完备性不足的项目进行了会计差错更正调整。上述调整导致本公司2015年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019年、2020年、2021年第一至三季度财务报表之营业收入、营业成本、在建工程和应付账款等相关科目会计核算发生变化,累计调减2015年度至2020年度营业收入15.19亿元,调减2015年度至2020年度营业成本11.05亿元。

  公司前期会计差错调整事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过(详见公司于同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,公告编号:2022-058),公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

  (1)对公司特许经营权业务项目对应的业务流程进行了解,评估并测试相关业务内部控制的设计及运行的有效性;

  (2)采用抽样方式,查看公司特许经营权业务的相关协议条款,评估管理层对该等业务所作的判断的合理性;

  (3)采用抽样方式,对以前年度确认的工程资料进行了检查,并与账面记录及实际履行情况进行对比,评估管理层当时所作的判断及估计的合理性;

  (4)对以前年度己建设的在建工程进度进行核查,对于项目进行现场观察程序,确认相关工程进度与规划和备案是否相符。对于项目进度存在明显偏差的相关项目,对企业相关人员进行访谈,询问企业与相关政府的进度协商情况,并核查协商的相关资料。

  (1)对近年来环保行业的发展近况和PPP、BOT项目市场发展趋势进行了解,对公司在建工程项目建设的相关情况进行了评价,并与公司管理层充分沟通,通过询问、检查、分析等方法核查上述情况,判断公司管理层对在建工程减值迹象判断的合理性。

  (2)收集公司拟减值PPP、BOT项目与当地政府的沟通记录,查阅与政府对相关项目处置或退出的说明文件或协议。

  (3)我们关注并复核了公司确定的减值测试原则和方法是否恰当,并将进一步关注和复核公司对于在建工程进行减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当,评价所采用的关键假设,所作出的重大估计和判断,所选用的价值类型是否合理,分析减值测试的方法与价值类型是否匹配。

  (5)对于有条件亲往的银行,均由项目组在公司出纳的陪同下亲自前往银行获取企业信用信息报告、已开立银行账户清单、银行自身的开户清单和对账单。

  (6)检查针对分包商大额资金流水情况,从本期发生额较大的银行账户中抽取一定数量的账户执行账面记录和对账单的双向核查程序,检查记账日期、对方单位、记账金额等相关信息。

  (1)了解和评价公司收入类型,充分了解公司经营模式,结合公司业务实质与“五步法”,检查、分析PPP、BOT项目的合同签订方式及内容,分析合同签订方的权利义务关系,检查各项履约义务的识别、一段时间履行履约义务和在某一时点履行履约义务的判断是否符合企业会计准则规定。

  (2)针对已识别需要运用分析程序的有关项目,并基于对被审计单位及其环境的了解,通过进行公司年度对比及同行业对比,同时考虑有关数据间关系的影响,分析其变动趋势是否正常,是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律,查明异常现象和重大波动的原因。

  (3)针对公司市政施工业务检查施工结算资料(包括施工合同及协议、工程量预算表、工程量确认单、发票、季度结算单、收付款凭证等),针对环保设备安装检查合同、发票、出库单和验收单等,对公司财务数据的重大项目进行了抽查核实。

  由于公司核查的会计处理主要依据公司提供的相关资料、项目公司现状及公司相关项目管理人员的访谈记录和陈述,我们尚未获取充分适当的审计证据以确定公司对上述会计处理导致在建工程及相关科目调整的准确性,我们无法判断其对贵公司财务报表可能产生的影响。

  我们认为,除上述前期会计差错调整事项产生的影响外,公司两年又一期的财务报表在重大方面未发现有不符合企业会计准则相关规定的地方。

  (5)请大信所及签字会计师说明近两年又一期对在建工程、营业收入、应收账款等科目所执行的审计程序与获取的审计证据,是否足以支持审计结论,未将在建工程列为关键审计事项的原因及合理性。请大信所质控部门提供内部质控意见,并提交在建工程、应收账款及营业收入的审计工作底稿和审计质控工作底稿复印件。

  回复:详见2022年3月1日刊载于“巨潮资讯网”的《大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于启迪环境科技发展股份有限公司深圳证券交易所关注函的回复》第3-5页内容。

  问题二: 2021年1月23日,你公司披露《城发环境股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金预案》,截止本问询函发函日仍未披露报告书。请说明吸收合并事项具体进展情况,中介机构工作情况,进展较慢原因,是否面临实质性障碍。

  公司于2021年1月22日召开第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》等议案。2022年度内,公司于 2022 年 1 月 24 日、2022 年 2 月 22 日、2022 年 3 月 3 日分别披露了《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》(公告编号:2022-011)、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》(公告编号:2022-023)、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》(公告编号:2022-031)。基于本次交易的背景及目的,经交易双方讨论研究,将在积极配合监管机构调查及内部整改的同时,继续推进本次交易相关工作。待立案调查结束后,双方将根据调查结果及整改情况,按照相关法律法规规定,择机履行相关程序进一步研究吸并事项,并及时履行有关信息披露义务。

  由于公司受到中国证监会的立案调查,将对本次交易的进程产生一定影响,后续双方是否调 整本次交易方案或终止本次交易、本次交易能否获得相关批准以及完成批准的时间均存在不 确定性,特别提醒广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  2022年2月,公司收到中国证监会立案调查通知,对公司涉嫌信息披露违规问题进行立案调查(详见公司披露于2022年3月1日的《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》,公告编号【2022-026】)。目前,中国证监会对公司的立案调查尚在进行中,在立案调查期间,公司将积极配合中国证监会的调查工作,并严格按照监管要求履行信息披露义务。

  根据深圳证券交易所对公司下发的《关注函二》(公司部关注函[2022]第115号)相关问询事项,公司在前期阶段回复内容基础上,结合2021年年度报告出具及前期会计差错更正情况,回复如下:

  2022年1月28日,公司披露《2021年年度业绩预告》,预计2021年归属于上市公司股东的净利润为亏损38亿元至亏损48亿元,亏损原因为对已停建项目、拟退出项目计提资产减值;对资产运营效率较低、不能持续运营和公司整体战略涵盖不到的项目进行退出、转让处置;对部分款项回收存在实质性障碍的应收账款、其他应收款、长期应收款及应收票据计提信用减值损失等。公司按照关注函的要求,进行了核查及落实,现就关注函提出的有关事项说明如下:

  问题一:请你公司以列表形式披露涉及计提资产减值的已停建项目、拟退出项目明细情况,包括但不限于项目名称、项目主要内容、项目周期、项目进度情况,是否达到预期进度、涉及的会计科目、金额,并说明发生减值迹象的时间、原因、减值测试过程、可回收金额确定的依据等,并请说明上述项目与你公司2021年半年报中计提资产减值的项目情况及金额是否存在重大差异,如是,请说明原因及合理性。

  已停建项目、拟退出项目的明细情况详见公司披露于2021年7月28日《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》,公告编号【2021-121】)的回复。

  为彻底核实在建项目会计核算是否准确,财务核算依据是否充分、规范,公司本着“彻底干净查清问题,扎实有效推进整改”的原则,成立专项整改领导小组及对应的工作小组,以专人专班的形式进行彻查。整改的过程中,逐个项目进行梳理,明确项目总负责人、业务资料负责人、会计核算负责人;从项目全部工程、物资、合同、结算单等基础资料出发,查证在建工程的形成情况。针对存在账面与实际存在差异的现象,按照《会计准则》要求,哑铃的正确锻炼方法(哑铃的正确做法),进行相应整改。

  经公司核查发现,因部分历史工程项目存在内控及过程结算管理不规范的问题,导致相关在建工程项目的会计核算依据不规范、不充分,工程报量与实际投入存在差异,按完工百分比确认存在偏差,公司根据一贯执行的会计政策及方法进行追溯调整。追溯调整致使以前年度在建工程进行必要核减,由此半年报在建工程余额发生变化,在建工程减值相应进行追溯调整。下表所列项目,半年报追溯调整后金额与年报一致,客观公允的反映了在建工程实际状况。涉及在建工程半年报减值金额、追溯调整金额、半年报调整后减值金额,具体情况如下:

  问题二:请说明你公司进行退出、转让处置的项目具体明细、相应的损失金额及相关会计处理,并说明定价依据、定价是否公允。请说明上述项目与你公司2021年半年报披露的退出、转让项目的具体情况及对损益的影响是否存在明显差异。如是,请说明原因及合理性。

  详见公司披露于2022年3月1日《关于深圳证券交易所〈关注函〉阶段性回复的公告》(公告编号:2022-027)。

  问题三:请说明计提信用减值损失的具体情况,包括但不限于主要客户名称、具体涉及金额、账龄、发生减值迹象的时点和计提依据,并请结合前述相关资产2020年及2021年前三季度减值的计提情况,说明以前年度减值准备计提是否充分。

  详见公司披露于2022年3月1日《关于深圳证券交易所〈关注函〉阶段性回复的公告》(公告编号:2022-027)。

  问题四:请你公司结合上述事项回复,进一步说明本报告期预计大额亏损的合理性,你公司是否存在跨期利润调节、进行财务“洗大澡”的行为。请年审会计师就上述事项逐项进行核查并发表明确意见。

  公司本报告期出现大额亏损的主要原因是对已停建项目、拟退出项目计提资产减值;对资产运营效率较低、不能持续运营和公司整体战略涵盖不到的项目进行退出、转让处置;对部分款项回收存在实质性障碍的应收账款、其他应收款、长期应收款及应收票据计提信用减值损失等。

  公司整改领导小组及对应的工作小组,对在建工程进行专项核查和整改,发现公司存在工程报量与实际投入有偏差,按照完工百分比确认存在工程收入成本不配比情况,公司对其进行了会计差错更正调整。上述错误导致公司2015年度至2020年度财务报表之营业收入及营业成本的核算存在会计差错,累计调减2015年度至2020年度营业收入15.19亿元,累计调减2015年度至2020年度营业成本11.05亿元。

  公司按照上市公司法律法规及《企业会计准则》的相关规定进行积极、全面核查整改,核查过程中如涉及部分项目会计核算调整,公司对2015年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019年、2020年、2021年财务报表之营业收入、营业成本、在建工程和应付账款等相关科目会计核算存在会计差错进行了追溯调整,相关情况详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2022-058)。

  2. 与公司治理层、管理层进行访谈,考虑是否存在舞弊风险及关联方利息输送。

  3. 检查公司提供的亏损资料是否合规、合法,重点关注跨期利润调节的风险。

  公司有部分项目在近两年因各种原因导致无法继续建设运营下去,相关投入向政府收回补偿的金额具有不确定性。为了公司与城发环境股份有限公司重组进程的推进,对部分无法继续运营的项目公司作出了退出处理并根据评估金额计提了相关减值,对公司现有在建项目的价值进行了重新认定,我们对减值的程序进行了核查,对公司对在建项目的价值认定进行了核实。

  公司为优化公司资产结构、提升公司抗风险能力,本期对部分股权进行了转让,我们对本期出售的项目进行了核查,对出售资产的公允性进行了核实。同时,针对信用减值损失的计提,针对客户金额、账龄、发生减值迹象的时点和计提依据我们也进行了专项核查。

  公司目前已根据湖北证监局责令改正监管措施决定书中的相关要求,按照上市公司法律法规及《企业会计准则》的相关规定进行积极、全面核查整改,核查过程中涉及部分项目会计核算调整,公司已进行相应会计核算调整。

  我们注意到,由于相关前期会计差错更正主要依据公司提供的相关资料、项目公司现状及公司相关项目管理人员的访谈记录和陈述,我们尚未获取充分适当的审计证据以确定公司对上述会计处理导致在建工程及相关科目调整的准确性,以及对财务报表可能产生的影响。

  通过以上核查,我们认为,除上述事项带来的影响外,未发现公司确认资产减值、股权转让和信用减值损失的原则和方法有不符合企业会计准则的相关规定的地方。

  问题五:因你公司涉嫌虚增资产,我部于2021年10月22日向你公司发出关注函,但截至目前你公司及中介机构仍未提交回函并对外披露。请你公司说明关注函中涉及问题的核查进度,未及时提交回函的具体原因及合理性,是否存在违反本所《股票上市规则(2022年修订)》第13.1.4条的情形。本所提醒你公司,依据《股票上市规则(2022年修订)》第9.4.1条、第9.4.2条,拒不披露应当披露的重大信息的,本所可对公司股票交易实施退市风险警示。

  公司在收到《关注函》后,高度重视并立即组织相关人员开展回复工作。为做好回复工作,公司自2021年10月29日起向深圳证券交易所申请延期回复(具体详见至2022年1月28日期间每5个交易日发布的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》,公告编号:2021-145、2021-147、2021-148、2021-149、2021-157、2021-158、2021-160、2021-162、2021-166、2021-167、2022-001、2022-002、2022-006、2022-016)。并于2022年3月1日披露《关于深圳证券交易所《关注函》阶段性回复的公告》(2022-027)、《关于对2021年业绩预告关注函的阶段性回复公告》(2022-028)。

  公司在进行内部核查时,发现公司存在工程报量与实际投入有偏差,公司以往年度按照完工百分比确认存在工程收入成本不匹配的情况,对其进行了会计差错更正调整。上述错误导致公司2015年度至2020年度财务报表之营业收入及营业成本的核算存在会计差错,累计调减2015年度至2020年度营业收入15.19亿元,累计调减2015年度至2020年度营业成本11.05亿元。相关情况详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2022-058)。

  2022年2月,公司收到中国证监会立案调查通知,对公司涉嫌信息披露违规问题进行立案调查(详见公司披露于2022年3月1日的《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》,公告编号【2022-026】)。目前,中国证监会对公司的立案调查尚在进行中,在立案调查期间,公司将积极配合中国证监会的调查工作,并严格按照监管要求履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(),有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)于2022年1月18日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局(以下简称“湖北证监局”)下发的《关于对启迪环境科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》([2022]1号)(以下简称“《决定书》”)。

  收到《决定书》后,公司董事会高度重视,向公司全体董事、监事、高管以及相关部门人员进行通报和传达,召开专题会议对《决定书》中涉及问题进行全面梳理、分析。针对具体问题,对照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件,结合实际情况、落实整改责任、确定整改措施,并于2022年4月完成本次责令整改事项。现将整改情况说明如下:

  为了落实《决定书》中关于“信息披露不准确、会计核算不准确以及关联方占用上市公司资产”的限期责令改正要求,同时为全面规范公司往期项目建设管理及在建项目会计核算工作,推进及督办公司前期在建工程问题核查及彻底整改。公司成立专项自查整改工作组,由公司董事长任组长,总经理任副组长,由公司执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及业务团队为成员的专项工作组。专项工作组负责统筹组织,工作组成员负责协调实施项目自查,分板块核查各项目投资建设、资产管理及会计核算工作中存在的问题,拟定布署整改方案,全面深挖问题根源症结,对调查项目彻查、发现问题应改尽改、确保专项整改工作按期完成。公司本次专项自查整改工作为全面提升公司规范治理重要布署,公司严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求,对《决定书》中提出问题深入自查,结合实际,制定切实可行整改方案,明确责任主体、落实整改措施。

  2021年7月18日,你公司在《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中披露了12个在建工程项目的执行进度,经查发现部分项目进展的描述与实际情况存在差异。

  收到决定书后,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证劵监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定,对公司往期信息披露方面的工作进行梳理,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。

  公司结合往期在建工程项目实际情况,对其资产状况和内部管理涉及部分业务条线等事项进行内部核查,发现公司的工程报量与实际投入不符,按照完工百分比确认存在偏差.现根据公司一贯执行政策及方法进行调整。公司存在的以上相关问题,导致公司2015年度至2021年第三季度财务报表之营业收入、营业成本、在建工程和应付账款等相关科目会计核算存在会计差错。

  通过自查及限期整改,公司对历史在建工程计量偏差问题进行了前期会计差错更正以及追溯调整,客观公允地反映了公司前期及现在的实际经营情况和财务状况。公司于2022年4月28日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议,审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,公司对会计差错事项进行更正(详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,公告编号:2022-058)。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了《重大前期会计差错更正情况专项说明》,公司独立董事出具了关于前期会计差错更正及追溯调整事项的表示同意的独立意见。

  经查发现你公司部分在建工程项目的会计核算依据不规范、不充分,相关会计核算进度与实际情况存在差异。

  公司在进行内部财务核查时,发现部分在建项目存在工程预结算管理不规范、相关工程进度确认文件不完整的问题,导致项目建设工程报量与实际投入存在偏差。为彻底核实部分在建项目存在会计核算不准确,财务核算依据不充分、不规范的情况,公司本着“彻底干净查清问题,扎实有效推进整改”的原则,成立财务整改领导小组及对应的工作小组,以专人专班的形式进行彻查。整改的过程中,逐个项目进行梳理,明确项目总负责人、业务资料负责人、会计核算负责人;从项目全部工程、物资、合同、结算单等基础资料出发,查证在建工程的形成情况。针对存在账面与实际存在差异的现象,按照《企业会计准则》要求,进行相应整改。

  1、公司组织专人专班,对前期工程确认资料进行梳理并与相关项目的实际建设情况进行现场调查核实。业务相关部门及业务负责人对于本次发现问题的往期在建项目,根据现场核查情况,与审计机构、评估机构共同盘查工程建设资料、项目资产情况、账面记录、往来函证等相关要件,同时对全公司范围内的在建项目进行自查,畅通信息沟通渠道,确保对在建工程进度的掌握线、梳理以往年度的在建工程内控评价报告及审计底稿,确定项目实际完成投资情况,核实项目工程量;找出在内控管理方面存在的风险点,对现有制度进行优化;与时任项目管理、工程预结算等人员进行访谈,并结合现任工作人员掌握的情况及资料,厘清项目历史沿革情况,明确项目管理缓解责任到人,对现任关键人员进行严格培训,避免在以后的工作中再出现类似问题。

  3、调阅项目全部工程、物资、合同、结算单、审计、财务等资料,查证账面在建工程形成过程。针对12个项目将账面与实际情况进行核对后,将不符的在建工程通过追溯调整予以核减,按照《企业会计准则》要求进行会计差错更正。公司对2015年度至2021年第三季度报告中涉及上述部分的内容进行了更正并披露,详细情况请查阅巨潮资讯网披露的上述定期报告的更新。

  4、对无法继续推进的往期在建工程项目,及时研究形成退出方案并上报公司决策,依法依规争取公司权益、降低经济损失。

  公司在 2021 年度内完成与战略发展不匹配在建工程的战略退出,并计提相应减值,针对问题并结合公司业务的特性深入讨论,总结经验教训、杜绝类似情形再次发生。财务中心针对当前业务,如存货核算、计量相关工作等完善了管理人员复核机制,力争通过工作机制的优化提高工作水平。通过上述培训和学习,公司财务中心一方面督促全员加强存货管理、核算和计量准确性意识,同时全方位审视和优化当前工作分工,以期从内部控制上进一步强化财务核算的准确性。

  公司将持续加强财务队伍建设,进行《企业会计准则》、《监管规则适用指引》等专项培训和业务指导,切实提升财务人员的会计核算专业水平,夯实财务核算基础,进一步明确相关业务的会计处理规范,从源头保障会计核算的质量。

  整改负责人及责任人:公司董事长、总经理、财务总监、财务金融中心及风险管理中心主要负责人。

  经查发现你公司湘潭项目初始建设的办公楼和宿舍楼在停工后由关联方续建,建成后由关联方使用。双方未及时办理确权和交割转让手续。上市公司资产被占用后,公司未履行披露义务,关联方也未向上市公司提供补偿或支付对价。

  1、湖南湘潭固体废弃物综合处置中心工程项目由公司间接全资子公司湖南桑德静脉产业发展有限公司(以下简称“湖南桑德”)于2013年开始投资及实施项目工程承建,湖南静脉园作为建设方承建湖南湘潭静脉产业园项目,启迪环境为该项目总承包方,工程范围包括桑顿新能源现所使用的固体废弃物处置中心办公楼及宿舍楼等。2014年该项目因邻避效应等原因终止,政府方对土地进行招拍挂,桑顿新能源科技有限公司(为公司持股5%以上股东桑德集团有限公司下属子公司,公司持有其22.77%股份)取得项目用地并在湖南桑德原建设基础上,完成办公楼及宿舍楼续建,取得产权证书并使用至今。

  2、2015年4月,桑顿新能源向公司出具《承诺函》,承诺向公司支付上述办公楼、宿舍楼建设投入费用(下称“建设费用”)。各方未就续建及使用情况及时与关联方进行确权及履行相关程序。

  鉴于前述情况,为维护上市公司利益,解决上市公司资金占用问题,各方就建设费用确认及支付事项,签署协议:

  (1)乙方同意并确认,对原由甲方投入建设的上述办公楼、宿舍楼的已建成部分,向甲方偿还建设费用。甲方同意并确认,如乙方办理转固等需甲方提供相关资料或其他需甲方提供协助支持的甲方协助办理。由于该项支出系工程款建设费用,金额较大,为保证项目预结算的完整性,乙方有权要求甲方提供完整的工程合同及各项开支凭据。

  各方共同确认,截至本协议约定的首期还款日,桑顿新能源欠付甲方建设费用5,665万元,对应的逾期利息1,824.13万元(逾期利率按中国人民银行2022年3月公布的5年期以上LPR4.6%计算,自2015年5月1日计算至2022年4月30日),债务合计7,489.13万元。

  (2)甲乙双方确认,乙方支付完毕5665万元建设费用及利息后,甲方将上述办公楼、宿舍楼的原已建成部分交割给乙方,甲方不再对上述办公楼、宿舍楼享有任何权利。如上述办公楼、宿舍楼涉及政府赔偿,如政府的赔偿对象为甲方,则甲方承诺,收到上述办公楼、宿舍楼已建成部分对应的赔偿款后,退还给乙方。如乙方未按本协议约定支付赔偿金额的,甲方有权在赔偿款范围内予以扣减。

  (3)在乙方付款后十个工作日内,甲方应向乙方开具合法合规的增值税专用发票,如甲方未能开具,乙方有权暂停支付第二笔款项。

  2、还款义务人:桑顿新能源为债务偿还义务人,同意依照本协议约定向甲方偿还第一条确认的建设费用。

  乙方每次付款后,甲方须在10个工作日内提供发票,如未能提供发票,乙方有权拒绝履行后续还款义务。

  乙方未按照本还款协议第三条约定的还款计划还款的,乙方应在逾期期间每天按逾期支付金额的万分之二向甲方支付违约金。

  截止目前,上述补偿协议已签署完成,桑顿新能源已支付第一期100万元本金偿还。因项目停工并与当地政府多次洽谈赔偿事宜。同时该项资产已提请相关诉讼程序,详见公司披露的诉讼事项进展公告。

  1、关联方资金往来适时监控:公司后续也将不断完善及防范大股东及关联方占用上市公司资金、资产的长效机制。加强内部审计、内控工作,抓好关键问题和关键环节的检查控制,及时对公司规章制度可能存在的问题进行整改。

  2、强化公司内部控制制度:公司因资金相关内部控制存在缺陷导致发生资产占用事项,在发生因政府土地招拍挂原因,相关资产被关联方使用的时点公司未及时确权。公司将进一步完善内部控制制度,持续组织董事、监事及高级管理人员参与有关内部控制制度的相关培训,防范因各种原因引起关联方占用的情形,杜绝类似问题再次发生。

  根据湖北证监局下发的《决定书》的有关要求,公司积极开展自查整改工作,公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》(公告编号:2022-058)。本次整改对完善公司治理结构、提高公司治理水平、确保公司规范运作,起到了促进作用。

  公司将以本次整改为契机,进一步完善法人治理结构,推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制,杜绝上述情况的再次发生;积极提升公司信息披露质量,公司深刻认识到在内控、财务核算、信息披露等方面存在的不足。公司将进 一步提升公司的信息披露质量,强化规范运作意识,提高规范运营管理水平和财 务核算能力;加强财务管理和项目管理之间的关联性和紧密度,确保工程施工成本能够真实反映工程项目实际进展情况。全面梳理整改内控制度、审批系统、执行流程,识别内控风险点,建立风险防控长效机制,严格落实和提高内控制度的执行力度。着力从工程管理、会计核算等加强业务部门间的联动协作,加强对关键特殊事项分析研判,提高非日常事务账务处理谨慎性和合规性,加强风险识别,做到事前预警、事中控制、事后总结。不断提高公司规范运作能力和水平,杜绝此类问题再次发生,更好的维护和保障投资者合法利益。

  通过本次整改,公司深刻汲取教训,加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习与理解,增强公司股东、高级管理人员等规范运作意识,提升公司管理及规范运作水平。实现公司规范、持续、稳定、 健康发展。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司” )于2022年4月14日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第十届董事会第十四次会议的通知”,并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2022年4月28日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长王书贵先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经与会董事审议通过了以下议案:

  公司2021年度董事会工作报告内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司2021年年度报告》(公告编号:2022-048)第三节。

  本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《2021年年度报告摘要》及《2021年年度报告》(公告编号:2022-047、2022-048)。

  公司第十届董事会独立董事韩剑刚先生、陈峥女士、田梦琳先生分别向董事会提交了《2021年度述职报告》,并将在2021年年度股东大会上述职,述职报告全文同日刊载于巨潮资讯网。

  《董事会关于非标准保留审计意见涉及事项的专项说明》具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网()。

  本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《2022年第一季度报告》(公告编号:2022-049)。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定,同时依据今年国内外经济形势的变化、行业发展的基础特征和发展趋势,结合公司财务状况及经营发展实际需要,公司拟定2021年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,亦不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事同意将本项议案提交董事会审议并就本次利润分配预案发表了同意的独立意见。

  公司2021年度利润分配预案经公司董事会审议通过后需提交公司2021年年度股东大会审议。

  本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司2021年度拟不进行利润分配专项说明的公告》(公告编号:2022-050)。

  1、大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券审计资格,在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注,在对公司2021年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责,独立、客观、公正地完成了审计工作。

  公司独立董事同意将本项议案提交董事会审议并发表了同意的独立意见,同意公司续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构,聘期为一年。

  2、同意向大信会计师事务所(特殊普通合伙)支付2021年度审计费用400万元,其中财务审计费用320万元、内控审计费用80万元。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号:2022-051)。

  公司独立董事、监事会、审计机构审查了该报告并分别出具了独立意见及专项核查意见。

  本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2021年度内部控制评价报告》。

  八、审议通过《2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》;

  公司独立董事、监事会、审计机构审查了该报告并分别出具了独立意见及专项核查意见。

  本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

  十、审议通过《关于公司及控股子公司2022年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币91.49亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》;

  根据公司经营发展需要,公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过91.49亿元综合授信额度,其中不超过847,550万元用于补充公司日常经营流动资金,包括流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、保理等业务,期限不超过5年;不超过67,350万元额度用于长期项目贷款、融资租赁等业务,期限不超过20年。

  公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发生的贷款金额为准。公司提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授信额度总规模范围内签署前述授信额度内(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于拟向相关金融机构申请总额不超过人民币91.49亿元综合授信额度的公告》(公告编号:2022-052)。

  十一、审议通过《关于公司及控股子公司2022年度对外提供担保额度的议案》;

  为支持公司控股子公司的发展,解决其流动资金短缺问题及提高向金融机构申请贷款效率,公司及公司控股子公司预计在2022年度为控股子公司提供总额不超过551,630万元人民币担保额度(含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等),同时向股东大会申请以下授权:

  1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后,在现有担保 总额的基础上,为上述控股子公司提供不超过人民币551,630万元担保额度;

  2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内,根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度,同时签署与本次贷款担保相关的法律文本;

  3、提请公司股东大会授权经营管理层在担保额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

  公司2020年年度股东大会授权公司及控股子公司在2021年度内可为控股子公司提供总额不超过人民币61.51亿元担保额度,截至目前已使用担保额度为人民币39,060万元,如在有效期内公司未能办理相关控股子公司的对外担保具体手续,公司将在授权有效期届满时将相关已授权但未发生的对外担保额度予以核销。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司及控股子公司2022年度对外提供担保额度的公告》(公告编号:2022-053)。

  公司及控股子公司因生产经营需要拟在2022年与关联方发生接受劳务、提供劳务、向关联方采购商品及关联租赁等关联交易事项。根据上年实际经营情况和2022年年度经营预测,公司控股子公司预计在2022年度与启迪科技服务有限公司及其关联方、清华控股有限公司及其关联方、城发环境股份有限公司及其下属子公司、河南汇融人力资本集团有限公司及其下属子公司发生日常关联交易总金额为人民币49,590.87万元。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事王书贵先生、谭伟先生、郭萌先生回避了表决,由6名非关联董事进行表决。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》(公告编号:2022-054)。

  公司分别于2021年6月2日、2021年11月17日召开第十届董事会第四次会议、第十届董事会第十次会议,审议通过《关于出售郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于出售公司控股子公司武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的议案》、《关于出售间接全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。上述出售相关公司作为公司控股子公司期间,公司为支持其日常经营提供了连带责任保证担保,截至目前,公司为相关出售子公司提供的总担保余额为251,708.39万元。本次为关联方提供担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权而形成的,是基于以前历史期间已审批的担保事项,不属于新增担保。根据《股权收购协议》及双方协定事项,上述担保需于交易生效后一年内予以解除。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司为关联方提供担保的公告》(公告编号:2022-055)。

  根据目前实际经营需要,公司拟与启迪科服签署《借款展期合同》,公司向启迪科服所申请借款本金余额为人民币24,410万元,共计产生利息人民币2,942.98万元,以上借款本息期限展期一年。展期期间,公司按照原协议约定还款方式履行还款义务,即借款利率为6.5%/年(单利)。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事王书贵先生、谭伟先生、郭萌先生回避了表决,由6名非关联董事进行表决。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于向公司控股股东借款展期暨关联交易事项的公告》(公告编号:2022-056)。

  十五、审议通过《关于与河南城市发展投资有限公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易事项的议案》;

  经公司第十届董事会第十次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过,公司全资子公司北京启迪零碳科技有限公司(以下简称“北京零碳”)将河北雄安启迪零碳科技有限公司(以下简称“雄安零碳”)及其下属项目公司出售给河南城市发展投资有限公司(以下简称“城发投资”)。因雄安零碳及项目公司与启迪环境及其关联方存在尚未结清的其他应付款项,截至2022年3月31日,雄安零碳及项目公司尚欠启迪环境及其关联方其他应付款项301,552,377.19元未支付。

  为尽快解决双方往来款项同时保障相关项目建设进度,公司拟与城发投资就相关子公司的往来款项后续支付事项签署补充协议。

  本议案表决结果:本项议案不涉及回避表决,有效表决票数9票。其中同意9票;反对0票;弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于与河南城市发展投资有限公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易事项的公告》(公告编号:2022-057)。

  2022年1月,公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《关于对启迪环境科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》([2022]1号)(以下简称“《决定书》”)。

  收到决定书后,公司对公司项目实际情况、公司资产状况和内部管理涉及部分业务相关事项进行内部核查,发现公司的工程报量与实际投入不符,按照完工百分比确认存在偏差,现根据公司一贯执行政策及方法进行调整。因公司存在上述相关问题,导致公司2015年度至2020年度、2021年第一季度至第三季度财务报表之营业收入、营业成本、在建工程和应付账款等相关科目会计核算存在会计差错。公司对会计差错事项进行更正。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2022-058)。

  本次董事会审议的第一项、第二项,第五项至第六项、第十项至第十四项议案及《2021年度监事会工作报告》尚需提交公司2021年年度股东大会审议,公司董事会提请于2022年5月27日(星期五)14:30-17:00在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2021年年度股东大会。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于提请召开公司2021年年度股东大会的公告》(公告编号:2022-059)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、股东大会届次: 本次股东大会为启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)2021年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人: 本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第十四次会议,审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开经过董事会审议通过,会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  (1)现场会议时间:2022年5月27日(星期五)下午14:30-17:00。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月27日上午9:15一9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月27日9:15-15:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的所有股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2022年5月23日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  8、会议地点:北京市海淀区中关村东路1号院5号楼北京文津国际酒店四层会议室。

  1、公司第十届董事会独立董事将在本次2021年年度股东大会上做2021年度述职报告。独立董事年度述职报告详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网()刊登的相关公告。

  2、本次提请股东大会审议的提案均已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。详见公司2022年4月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  3、提案9.00、10.00、11.00为关联交易,与提案9.00、11.00关联交易有利害关系的关联人将回避表决,提案10.00不涉及回避表决。

  4、根据《上市公司股东大会规则》的规定,为强化中小投资者权益,本次股东大会所有提案将采取对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传线)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  3、登记地点:北京市海淀区清华科技园启迪科技大厦A座11层启迪环境科技发展股份有限公司。

  (2)联系电线)联系地址:北京市海淀区清华科技园启迪科技大厦A座11层启迪环境科技发展股份有限公司。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360826”,投票简称为“启迪投票”。

  2、填报表决意见:本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月27日(星期五)上午9:15,结束时间为2021年5月27日(星期五)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席2022年5月27日召开的启迪环境2021年年度股东大会,并代表本公司(本人)对启迪环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司(本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司(本人)承担。

  (注:请对每一表决事项根据股东意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

  注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日以电话及邮件的方式向全体监事发出了“关于召开第十届监事会第十二次会议的通知”。本次监事会会议于 2022年4月28日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开,本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事 3名,本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人杨蕾女士主持,经过与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议的《公司2021年年度报告》全文及摘要程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2021年度财务报告经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了保留意见的审计报告,监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  监事会同意公司董事会关于非标准保留审计意见涉及事项的专项说明和意见。监事会将继续关注、监督公司董事会和管理层的应对工作,争取尽快消除保留事项及其影响,切实维护好公司和全体股东的权益。

  监事会对《公司2022年第一季度报告》全文及正文审核后,并发表如下书面意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议的《公司2022年第一季度报告》全文及正文程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据监管部门及《公司章程》的有关规定,作为公司的监事,经过核查,我们对公司2021年度利润分配预案发表如下意见:

  公司2021年度不进行利润分配的预案是结合公司实际经营情况和未来经营发展的需要做出的,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,有利于公司的正常经营和健康发展,公司监事会同意本项议案。

  经公司董事会审计委员会建议,公司拟继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计和内控审计机构,聘期为一年,公司监事会同意本项议案,同时本议案需提交公司2021年年度股东大会审议,本项议案将自股东大会通过之日起执行。

  根据国家财政部、中国证监会、深圳证券交易所等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定,公司监事会对《公司2021年度内部控制评价报告》发表意见如下:

  公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们会督促公司对相关事项进行整改。

  公司监事会审核后认为:公司预计的2022年度日常关联交易均属于公司正常业务范围,按照市场化原则定价签订合同,交易公开、公平、公正,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形。董事会议案表决时关联董事回避了表决,表决程序合法合规。

  由于本议案涉及关联交易,关联监事杨蕾回避了表决,由2名非关联监事进行表决。

  公司监事会审核后认为:本次为关联方提供担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权而形成的,是基于以前历史期间已审批的担保事项,不属于新增担保,根据《股权收购协议》及双方协定事项,上述担保需于交易生效后一年内予以解除。本次对外担保事项不会对公司的日常经营产生重大影响,亦不会损害公司及中小股东利益。

  公司监事会审核后认为:为支持公司业务发展,补充公司日常经营所需流动资金,根据目前实际经营需要,公司拟与启迪科服签署《借款展期合同》,公司向启迪科服申请的借款本金余额为人民币24,410万元,共计产生利息人民币2,942.98万元,以上借款本息期限展期一年,借款利率为6.5%/年(单利)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司与公司控股股东签署《借款展期合同》事项构成了关联交易。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形;董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避了表决,审议表决程序合法合规。

  由于本议案涉及关联交易,关联监事杨蕾回避了表决,由2名非关联监事进行表决。

  十一、审议通过《关于与河南城市发展投资有限公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易事项的议案》;

  公司监事会审核后认为:本项关联交易补充协议的签署是为了加快解决资产出售后的往来款支付事项,未超出原股权转让交易内容。补充协议内容经双方协商一致,不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。监事会同意本次协议签署事项。

  本项议案表决情况:本项议案不涉及回避表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司监事会审核后认为:公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定,更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司实际经营情况及财务状况。董事会关于本次前期差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定,公司独立董事发表了独立意见,不存在损害公司和全体股东的情况,监事会同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

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