合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

发布日期:2022-05-09 04:04   来源:未知   阅读:

  用户查询后域名被锁定 美注册商和ICANN成被告,公司购买标的为期限不超过12个月的中低风险理财产品,风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

  1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制理财风险。

  2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  4、公司将依据上海证券交易所的相关规定,披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  本次使用总额度不超过15,000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品,占2021年末货币资金及理财产品金额合计数比例为35.70%。所使用的资金为闲置自有资金,不影响公司日常营运资金需求,且不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。

  购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”,利息收益计入利润表中“投资收益”、公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。

  (二)公司购买短期理财产品,有利于提高公司闲置自有资金的使用效率,增加现金资产收益,对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

  (一)公司拟购买的理财产品属于短期中低风险产品,但是金融市场受宏观经济、财政政策等影响较大,不排除该项投资受到市场波动从而影响收益。

  公司本次购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全的基础上,并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行的,有利于合理利用闲置自有资金,提高资金使用效率,获取合理投资收益。

  本次使用闲置自有资金购买理财产品所履行的审批程序符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。

  综上所述,我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买理财产品,使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内,在此额度和期限内可以滚动使用。

  全体监事一致认为:公司使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金使用效率且符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形,我们同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买理财产品,使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内,在此额度和期限内可以滚动使用。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●理财投资金额:使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过20,000万元(含20,000万元)人民币,在额度内可以滚动使用;

  ●理财投资期限:自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,具体情况如下:

  使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设计划,同时可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]312号文核准,向社会公开发行方式发行人民币普通股(A股)1,899万股,发行价格为人民币21.91元/股,募集资金总额为人民币41,607.09万元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币36,751.29万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了会验字[2017]1855号《验资报告》,公司已对募集资金进行了专户存储。

  公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司坚持规范运作,在确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划和募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设计划。

  为控制资金使用风险,公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,包括银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品。投资产品不得质押。

  为提高募集资金使用效率,公司本次计划使用不超过20,000万元(含20,000万元)的闲置募集资金进行现金管理。在决议有效期内公司可根据理财期限在可用资金额度内滚动使用,闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。

  自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内,公司根据募集资金投资计划,按不同限期组合购买理财产品,单个理财产品的投资期限不超过12个月。

  购买委托理财产品由公司及下属子公司进行,授权管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。

  公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品,风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

  1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制理财风险。

  2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  4、上述理财产品不得用于质押,如需开立产品专用结算账户的,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  5、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

  本次使用总额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,占2021年末货币资金及理财产品金额合计数比例为47.59%。所使用的资金为闲置募集资金,不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用,且不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。

  购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”,利息收益计入利润表中“投资收益”、公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。

  (二)公司坚持规范运作,保值增值、防范风险,确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设计划,同时可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  本次拟使用闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,属于低风险的投资产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大,不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

  在不影响募集资金投资项目的正常运转,保证募集资金安全性高、流动性好的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,投资保本型理财产品,有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益。

  本次募集资金使用不与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

  本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。

  综上所述,我们同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内,在此额度和期限内可以滚动使用。

  全体监事一致认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下,对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内,在此额度和期限内可以滚动使用。

  1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表了明确同意意见;该事项尚需提交股东大会审议。

  2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向的情况。上述事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

  综上,东方证券承销保荐有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  4、东方证券承销保荐有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

  截至2021年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人160人,共有注册会计师1131人,其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元,其中审计业务收入163,126.32万元,证券期货业务收入73,610.92万元。

  容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务,审计收费总额31,843.39万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业)及信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,金融业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,文化、体育和娱乐业,采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对合肥泰禾智能科技集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

  5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次;11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人:鲍光荣,2014年成为中国注册会计师,2008年开始从事上市公司审计业务,2014年开始在容诚会计师事务所执业,2011年开始为泰禾智能提供审计服务;近三年签署过泰禾智能、安徽建工等多家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师:姚捷,2019年成为中国注册会计师,2014年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业,2019年开始为泰禾智能提供审计服务;近三年签署过泰禾智能1家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师:陈思,2019年成为中国注册会计师,2015年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业,2016年开始为泰禾智能提供审计服务;近三年签署过泰禾智能1家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人:孔令莉,2013年成为中国注册会计师,2010年开始从事上市公司审计业务,2010年开始在容诚会计师事务所执业;近三年签署或复核过润和软件等多家上市公司审计报告。

  项目合伙人鲍光荣、签字注册会计师姚捷以及陈思、项目质量控制复核人孔令莉近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计收费定价原则:根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围与容诚会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2022年度审计费用,确定原则不变。

  (一)公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了审核,认为:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司审计相关业务资质,具有上市公司审计工作的丰富经验,自担任公司审计机构以来,坚持独立审计原则,切实履行了审计机构应尽的职责,能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年审计机构。

  (二)公司独立董事对续聘会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司年度财务报告及内部控制审计机构以来,能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性,能够及时完成公司委托的年报审计等工作,具备相应的执业资质,具备为公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力,能够适应公司发展的需要,满足公司2022年审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  我们同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

  (三)公司于2022年4月8日召开了第四届董事会第八次会议,以同意7票;反对0票;弃权0票,审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●财务资助金额:增加至不超过25,000万元额度的财务资助(含截止本公告日已向泰禾卓海提供的财务资助余额10,770万元),并将借用期限延长至2024年5月31日,上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。

  ●资金使用费:以资金实际使用时间,按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息,具体以实际借款合同为准。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定,本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次财务资助金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,须提交股东大会审议。

  ●交易风险提示:本次财务资助对象为公司的控股子公司,公司对其具有实质的控制和影响,公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控,交易价格公平、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司于2021年5月28日、2021年6月8日分别召开第三届董事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》,同意公司向控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司提供不超过12,000万元额度的财务资助(含董事会审议前已累计向泰禾卓海提供的财务资助4,520万元),剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起两年内根据实际经营需要分笔给付。

  鉴于泰禾卓海现正处于关键投入期以及市场的开拓期,资金需求较大,为进一步缓解泰禾卓海资金需求压力,促进其产品研发及业务发展,在不影响公司正常生产经营的情况下,拟增加向泰禾卓海提供财务资助的额度至不超过25,000万元,并将借用期限延长至2024年5月31日,上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。

  公司持有泰禾卓海82.40%的股份,为泰禾卓海控股股东,公司董事王金诚先生持有泰禾卓海15.312%的股份,由于王金诚先生目前尚不具备对泰禾卓海提供同比例财务资助的能力,故未能同比例对泰禾卓海进行财务资助,本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助的关联交易。

  截止本公告日,公司向泰禾卓海提供财务资助余额为10,770万元。本次增加财务资助金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次增加财务资助额度并延长借用期限事项尚须提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

  除上述情形外,王金诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

  企业地址:安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室

  经营范围:电子智能产品研发、制造、销售;矿石加工分选设备、机电设备、光电设备、环保设备、计算机软硬件系统的研发、制造、销售、租赁、维修、安装、技术咨询、技术服务、技术转让;数据处理;计算机系统集成服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金,资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率,价格公平合理,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  (一)财务资助金额及期限:公司拟将向泰禾卓海提供财务资助总额度增加至不超过25,000万元(含已向泰禾卓海提供财务资助余额10,770万元),此额度在2024年5月31日前可以循环滚动使用。

  (四)借款利息:以资金实际使用时间,按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息,具体以实际借款合同为准。

  泰禾卓海主营智能煤炭干选机业务,为公司战略发展方向,正处于大力研发、拓展市场份额阶段,目前签署订单情况良好,但前期存在大量资金需求。本次公司向泰禾卓海提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的,有利于缓解其资金需求压力,促进其产品研发及业务发展。

  泰禾卓海为公司控股子公司,公司对其具有实质的控制和影响,公司将在提供财务资助期间,加强对泰禾卓海的经营管理,对其实施有效财务、资金管理等风险控制,确保公司资金安全。

  公司本次增加向泰禾卓海提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易事项不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  2022年初至本公告日,公司与王金诚发生关联交易情况:公司向泰禾卓海提供财务资助3,980万元,该关联交易事项已经公司于2021年6月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过,且累计金额未超过股东大会授权金额。

  我们认真审阅了关于增加向控股子公司泰禾卓海提供财务资助额度至25,000万元并延长借用期限至2024年5月31日事项的相关资料,对该事项发表了以下事前认可意见:我们认为,泰禾卓海正处于业务快速发展阶段,公司给予其一定的财务支持,能更好的满足泰禾卓海业务发展需要,创造更多收益,关联交易价格公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。本次交易构成关联交易,关联董事应回避表决。

  董事会审计委员会认为:本次增加财务资助额度并延长借用期限主要是由于控股子公司经营需要,该财务资助事项资金借用费不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息,定价公允,不存在损害公司股东利益的情形,同意提交公司董事会审议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人许大红、王金诚将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  公司于2022年4月8日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规则的规定,任控股子公司泰禾卓海执行董事、总经理许大红及公司董事王金诚为本次财务资助事项关联董事,回避表决了该项议案,由其他5名非关联董事进行了表决,表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避,审议通过。

  公司非关联董事一致认为:该事项是在不影响自身正常经营的情况下进行的。被资助对象为公司控股子公司,其生产经营目前处于发展阶段,对其进行一定程度的扶持,有利于其进一步发展,且风险处于可控状态,不存在损害公司和股东权益的情形。

  接受财务资助的控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司所经营的业务为公司主营业务之一,目前正处于快速发展期,其产品处于逐步量产化的阶段。公司给予一定的财务资助扶持,有利于其尽快形成产能,产生经济效益。公司使用的财务资助资金均为自有资金,关联交易价格公允,不存在损害上市公司利益的情形。关联董事已回避表决,该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

  公司于2022年4月8日召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案》。

  全体监事一致认为:公司本次增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限事项符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,资金借用费定价公允。公司董事会已履行审议和决策程序,关联董事对该事项已回避表决,决策程序合法有效。本次财务资助符合公司发展的需求,且风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(以下简称“泰禾智能”或“公司”)拟以自有资金3,300万元收购控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司(以下简称“泰禾卓海”或“标的公司”)少数股东王金诚持有的11%股权,收购完成后,公司占泰禾卓海股权比例将由82.40%增加至93.40%。

  ●本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,无需提交股东大会审议。本次收购暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司与王金诚于2022年4月8日签订《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司与王金诚股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”或“协议”),以3,300万元购买其持有的泰禾卓海11%股权(即泰禾卓海137.50万元注册资本及实缴出资额),其他股东放弃优先购买权。

  王金诚为公司董事,为公司关联自然人,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  除上述情形外,王金诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

  企业地址:安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室

  经营范围:电子智能产品研发、制造、销售;矿石加工分选设备、机电设备、光电设备、环保设备、计算机软硬件系统的研发、制造、销售、租赁、维修、安装、技术咨询、技术服务、技术转让;数据处理;计算机系统集成服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  (四)泰禾卓海股权清晰,不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形,本次关联交易不涉及债权债务转移。

  公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2021 年12月31 日的股东全部权益价值进行了评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第020181号),评估基准日2021年12月31日泰禾卓海的股东全部权益价值评估值为30,100.00万元,金额大写:人民币叁亿零壹佰万元整。

  交易双方以上述评估结果为定价基础,经协商后一致同意以目标公司估值30,000万元确认本次股权转让价格为3,300万元。

  交易双方一致同意,泰禾智能向乙方购买标的股权,即乙方所持有的11%泰禾卓海股权(即泰禾卓海137.50万元实缴出资额,137.50万元注册资本)。

  本次交易已取得泰禾卓海其他股东无条件且不可撤销地明确同意,并明确声明放弃优先购买权。

  交易双方同意由中水致远资产评估有限公司作为资产评估机构,以交易双方协商确定的评估基准日(即2021年12月31日)对目标公司价值进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第020181号),目标公司100%股权对应评估值为30,100.00万元。

  交易双方以上述评估结果为定价基础,经协商后一致同意以目标公司估值30,000万元确认本次股权转让价格为3,300万元。

  (1)自本协议生效日起20日内,泰禾智能应当向乙方一次性支付全部转让价款3,300万元。

  (2)交易双方一致同意,泰禾智能向乙方支付转让价款,应当汇入泰禾智能与乙方共同在银行设立的共管账户,共管账户中的全部资金用于:

  ①乙方通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易形式购入泰禾智能(SH.603656)股票。

  共管账户内除本款②、③项使用用途及具体金额外的剩余全部资金,包括转让价款及其孳息,乙方应当于本次股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起3个月内全部用于共管账户内本款①项约定的增持泰禾智能(SH.603656)股票用途。

  乙方自愿作出承诺:乙方使用共管账户内资金增持取得的全部泰禾智能股票(为本款之目的,简称“增持股票”),限售期为6个月,自乙方依照本款(1)项之约定以共管账户内相关资金完成全部增持之日起算。在限售期内,乙方不得对增持股票采取转让、质押或其他处置行为。

  乙方无条件且不可撤销地承诺,同意上述转让价款用途,接受泰禾智能对其资金使用情况的合理监督,且不得将共管账户及其中资金用于质押、担保、转让、债务清偿或用作其他用途。

  1、自本协议生效日起,泰禾智能即成为标的股权的合法所有者,享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务;乙方不再享有与标的股权有关的任何权利,也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任,但本协议另有规定或双方另有书面约定的除外。

  2、自本协议生效日起20日内,乙方应当签署根据目标公司的组织文件和中国法律法规办理标的股权过户至泰禾智能所需的全部文件、配合泰禾卓海完成向所在地市场监督管理局提交将标的股权登记于泰禾智能名下的变更登记申请,以使标的股权过户至泰禾智能名下。

  1、交易双方一致同意,过渡期间目标公司累积未分配利润由目标公司股东按照本次交易后实缴出资比例享有。

  2、过渡期内,乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施,确保对标的股权的合法和完整的所有权,保证标的股权权属清晰,未经泰禾智能书面同意,不得对标的股权设置质押或其他权利负担,亦不得转让股份或改变目前股权结构。

  3、过渡期间内,乙方将促使目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营,目标公司不得进行分红。

  1、乙方已就标的股权部分向目标公司全面、切实履行了实际缴付出资义务,不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反《公司法》及其他相关法律法规的违法行为;乙方对标的股权具有合法、完整的所有权,其有权转让标的股权;其持有的标的股权不存在信托、委托持股或其他类似安排,不存在任何第三方权利限制,不存在任何第三方的合法权利或权利主张,不存在有关标的股权权属、价值的相关争议或潜在纠纷,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

  2、乙方应与泰禾卓海签订劳务聘用协议等能够合法维持其在泰禾卓海任职的协议,任职期间至少应覆盖2022年1月1日之日起五年。乙方应当以最大诚信、勤勉履行职务,不得主动解除相关协议。乙方应在聘用期间,积极帮助目标公司培养研发队伍,保障目标公司稳定健康发展。

  乙方在任职期间及离职后两年内,不得直接或通过第三方以投资、任职、提供咨询、提供服务等任何形式参与与泰禾智能及其控股子公司同一行业或存在竞争关系、替代关系或潜在竞争关系的业务或活动(以下简称“竞业禁止义务”),亦不得以任何形式侵害泰禾智能及其控股子公司的利益。

  因签署和履行本协议而发生的法定税费及费用,交易双方应按照有关法律规定各自承担。

  1、甲方按期支付股权转让款后,若因乙方原因存在下列违约情形的,泰禾智能有权解除合同并依法要求乙方赔偿违约金,相关违约情形包括但不限于:

  (1)乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

  (2)乙方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈,致使泰禾智能或泰禾卓海的合法权益受损;

  (3)乙方未实现承诺,在本协议约定的承诺任职期间内主动与泰禾卓海解除任职、劳务聘用关系的。发生本款项下违约情形的,乙方应当赔偿的违约金按如下方式计算:

  违约金额=乙方以本协议项下取得的税后转让价款购入的泰禾智能股票在违约事实发生时乙方已卖出部分取得的全部所得+乙方以本协议项下取得的税后转让价款购入的泰禾智能股票在违约事实发生时乙方尚未卖出部分股票市值-440万元。

  2、本协议签署后,除不可抗力事件以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,违约方应赔偿守约方包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  3、不可抗力事件是指在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

  在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。因不可抗力事件导致本协议无法履行,经交易双方书面确认后本协议终止。

  本次受让泰禾卓海股权有利于加强对泰禾卓海的管理,不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力,符合公司战略发展规划要求。本次股权受让不会导致公司合并财务报表范围变更,交易资金来源于公司自有资金,不会对公司正常生产经营产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2022年初至本公告日,公司与王金诚发生关联交易情况:公司向泰禾卓海提供财务资助3,980万元,该关联交易事项已经公司于2021年6月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过,且累计金额未超过股东大会授权金额。

  我们认真审阅了关于收购董事王金诚所持控股子公司泰禾卓海11%股份事项的相关资料,对该事项发表了以下事前认可意见:我们认为,公司基于战略发展规划要求,不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力,有利于公司的长远发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。本次交易构成关联交易,关联董事应回避表决。

  公司于2022年4月8日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规则的规定,公司关联董事王金诚回避表决了该项议案,由其他6名非关联董事进行了表决,表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避,审议通过。

  公司非关联董事一致认为:公司受让王金诚持有的公司控股子公司泰禾卓海11%股权,购买价格为3,300万元。本次受让泰禾卓海股权有利于加强对泰禾卓海的管理,不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力,符合公司战略发展规划要求。本次股权受让不会导致公司合并财务报表范围变更,交易资金来源于公司自有资金,不会对公司正常生产经营产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事一致认为:公司本次购买子公司股权符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,公司董事会在审议时,关联董事回避表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策程序合法、合规,关联交易内容公平、价格公允,未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。

  公司于2022年4月8日召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。全体监事一致认为:公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项交易价格不存在显失公平、损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情况。公司董事会已履行审议和决策程序,关联董事对该事项已回避表决,决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监发行许可[2017]312号文核准,本公司于2017年3月向社会公开发行人民币普通股(A股)1,899.00万股,每股发行价为21.91元,应募集资金总额为人民币41,607.09万元,根据有关规定扣除发行费用4,855.80万元后,实际募集资金净额为36,751.29万元。该募集资金已于2017年3月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2017]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  根据有关法律法规及交易所的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  本公司对募集资金进行专户管理。2017年3月16日,本公司与徽商银行肥西桃花支行(以下简称“肥西桃花支行”)、中国建设银行黄山西路支行(以下简称“黄山西路支行”)和保荐机构分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,在肥西桃花支行及黄山西路支行分别开设募集资金专项账户(肥西桃花支行账号:5903;黄山西路支行账号:00368)。2021年6月2日,本公司与中国银行股份有限公司合肥分行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》,在中国银行合肥望江西路支行开设募集资金专项账户(账号:6)。

  上表初始存放金额为37,947.09万元,募集资金净额为36,751.29万元,差额1,195.80万元系未支付的发行相关费用,公司已于2017年支付完毕。

  截至2021年12月31日止,本公司累计使用募集资金20,808.54万元(含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,166.98万元),尚未使用的金额为20,818.92万元(含使用募集资金进行现金管理获得的累计投资收益4,599.97万元及募集资金专户利息收入276.20万元〈扣除银行手续费金额〉)。截至2021年12月31日止,公司累计使用部分闲置募集资金进行现金管理余额为19,000万元,募集资金专户余额合计为1,818.92万元。

  本公司承诺投资5个项目为:智能检测分选装备扩建项目、工业机器人及自动化成套装备产业化项目、研发中心建设项目、营销服务体系建设项目、智能装车成套装备产业化项目,前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  公司于2017年4月20日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金3,166.98万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核,并出具了《关于合肥泰禾光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(会专字〔2017〕3093号)。公司保荐机构对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见,公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见。

  1、公司于2018年8月17日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意将募投项目“智能检测分选装备扩建项目”实施地点在原有基础上增加肥西县桃花工业园编号肥西[2018]20号地块,并将“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”的实施地点由原计划的安徽省肥西县紫蓬工业聚集区方兴大道与森林大道交叉口亦变更至此地块。该地块于2018年7月20日通过招拍挂方式竞得,与公司现有主厂区仅一墙之隔,变更募集资金实施地点至此地块更利于公司集中管理,优化生产流程布局,提高物流效率,降低管理成本,亦符合公司整体规划和长远发展。

  上述变更情况详见公司于2018年8月18日披露在上海证券交易所网站的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》(公告编号2018-050)。

  2、本公司分别于2021年4月16日、2021年5月10日召开第三届董事会第二十二次会议和2020年年度股东大会,审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目以及部分募投项目变更实施地点、延期的议案》。“智能检测分选装备扩建项目”和“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”已于2021年3月达到预定可使用状态,为最大程度地发挥募集资金使用效益,提升公司经营业绩,提高对股东的回报,公司将“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”结存金额分别扣除已签订合同尚未支付的尾款后剩余金额全部用于新项目“智能装车成套装备产业化项目”。公司已于2021年6月2日分别将原徽商银行肥西桃花支行账户中存放的5,187.02万元、原中国建设银行黄山西路支行账户中存放的4,793.50万元转入新设立的募集资金专户,用于“智能装车成套装备产业化项目”。同时,由于项目原建设用地取得时间较早,剩余建设用地不再适合建设办公楼,公司已于2020年竞得464.19亩新建设用地,将“研发中心建设项目”建设地点从“安徽肥西县桃花工业园玉兰大道”变更至新建设用地“安徽省肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口东南侧”。

  上述变更情况详见公司于2021年4月17日披露在上海证券交易所网站的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目以及部分募投项目变更实施地点、延期的公告》(公告编号2021-033)。

  公司于2017年5月16日召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司自股东大会审议通过之日起12个月以内使用总额度不超过人民币30,000万元(含30,000万元)闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

  公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司自股东大会审议通过之日起12个月以内使用总额度不超过人民币30,000万元(含30,000万元)闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,包括银行、证券公司、信托等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。

  公司于2019年4月25日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司自股东大会审议通过之日起12个月以内使用总额度不超过人民币30,000万元(含30,000万元)闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,包括银行、证券公司、信托等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。

  公司于2020年5月8日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及下属子公司自股东大会审议通过之日起12个月以内使用不超过28,000万元(含28,000万元)闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,包括银行、证券公司、信托等金融机构发行的保本型理财产品,在额度内可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。

  公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及下属子公司自股东大会审议通过之日起12个月以内使用总额度不超过人民币20,000万元(含20,000万元)闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,包括银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品。

  截至2021年12月31日,本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  公司前次募集资金项目“研发中心建设项目”、“营销服务体系建设项目”不直接产生效益,不进行效益核算。

  1、智能检测分选装备扩建项目累计实现的收益低于承诺的累计收益,主要原因系市场竞争加剧,公司智能检测分选装备产品市场拓展未达预期,产能尚未完全释放,导致实现的收益低于承诺收益。

  2、工业机器人及自动化成套装备产业化项目累计实现的收益低于承诺的累计收益,主要原因系该项目的预计效益是基于当时机器人市场发展前景所作的测算和分析,由于近几年工业机器人市场景气度有所下降,公司产品市场拓展未达预期,导致项目实现的收益低于承诺收益。

  前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  截至2021年12月31日,公司尚未使用募集资金余额为20,818.92万元,未使用金额占该次募集资金总额的比例为56.65%,将继续用于募集资金承诺投资项目。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(下称:公司)本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合公司实际情况,提出了具体的填补回报措施,具体内容说明如下:

  1、假设本次非公开发行于2022年11月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

  2、假设本次非公开发行数量上限为46,036,980股,募集资金总额为35,058.00万元,同时,本次测算不考虑发行费用;

  3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前2021年12月31日总股本153,456,600.00股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;在预测公司净资产时,仅考虑本次非公开发行股份增加净资产的影响,不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产,且不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  4、根据公司2021年审计报告,2021年公司归属于母公司所有者的净利润为38,404,699.89元、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为-8,644,805.50元;对于公司 2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,假设2022年非经常性损益金额与2021 年相等,归属于母公司股东的净利润分以下三种情形进行计算:(1)较2021年度持平;(2)较2021年度增长10%;(3)较2021年度增长20%;

  5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  7、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测和分红预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、基于上述假设,公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下:

  1、本次发行前归属于母公司所有者权益=上年末归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润;

  2、本次发行后归属于母公司所有者权益=上年末归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额;

  4、基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0为归属于母公司所有者的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数;

  5、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);其中:P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数;

  本次非公开发行完成后,预计短期内公司的每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  由于预计本次非公开发行将于2022年11月底完成,本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将有所增加,总股本亦相应增加。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期,在公司股本和净资产均增加的情况下,每股收益等指标在短期内将出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  由于中国的能源结构是“富煤缺油少气”,我国当前的能源消费仍以煤炭为主导。在实际应用中,煤炭既作为化工生产的动力源,同时也是甲醇、合成氨等煤化工产品重要的原材料。因此,国家近年来大力推动煤炭行业向现代化、绿色、清洁、环保的方向转型,并在“十三五”、“十四五规划”中,多次强调“推动煤炭等化石能源清洁高效利用”,并且在2020年12月中央经济工作会议确定,我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值,力争2060年前实现碳中和,并开始制定2030年前碳达峰行动方案。为实现国家制定的碳达峰、碳中和目标,煤炭消费总量控制增速的同时煤炭消费比重将一定程度下降,但更重要的是高效用煤。提高煤炭质量、提高利用效率要求转变传统煤炭产业粗放的发展形势,其中选煤作为煤炭行业中的重要环节,对于实现煤炭的清洁、高效利用有重要意义。

  选煤是用机械方法去除混在原煤中的杂质,把它分成矸石、中煤和精煤等不同质量、规格的产品,以适应不同用户的需求。选煤可以减少燃烧时不燃杂质带走的热量,提高热效率,降低环境污染,提高煤炭综合利用效率。然而,国内主要采用湿法选煤(也称洗煤)技术的地区,目前却面临着水资源缺乏的问题,一般干法选煤技术分选煤的精度不够,不能满足部分行业需求,如何解决水资源严重缺乏地区的煤炭分选,是当前需要迫切解决的问题。国家发改委在新发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中,把干法高效选煤技术和节水选煤技术列为第一类重点研发项目。

  煤炭智能干选机的应用既能减少矸石的地面排放,降低洗选成本,又能有效改善和稳定原煤煤质,同时还减少地面洗选的水洗量,避免对水资源的污染。通过本项目的建设,公司将进一步扩大智能煤炭干选机的生产规模,并依托集团在AI视觉识别领域的技术基础,不断升级完善现有的煤炭干选机,对于推动我国煤炭行业智能转型、实现碳中和的目标有重要意义。

  泰禾智能多年来深耕AI智能分选行业的过程中,一直聚焦于研发活动,培养了较强的自主创新能力。目前公司已拥有多项行业领先的技术,包括AI视觉技术、CCD/CMOS传感技术、数字孪生技术、自主规划决策等核心技术。但由于目前场地的限制,公司智能煤炭干选机并未实现大规模扩产,并且公司根据市场需求,对现有产品进一步升级,本次募投项目实施后,公司将得新增生产及研发场地,实现对煤炭干选机的量产,有助于公司率先进入市场取得先发优势并实现研发成果的转化,拓展新的利润增长点。

  本次非公开发行募集的募集资金将用于增强公司的主营业务,进一步提升公司在色选机行业的市场竞争力和市场占有率,增加公司产品种类,优化公司产品、业务结构,增强公司的盈利能力。

  公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率,进一步增强盈利能力,实施持续稳定的利润分配政策,尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响,充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施:

  本次募集资金到位后,公司流动性将有所提高,资本结构更为合理,财务费用得以下降,公司未来将加快业务的发展与开拓,进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力,尽快产生更多效益回报股东。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报公司股东,公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等相关规定的要求,制定了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司未来三年(2022年度-2024年度)股东分红回报规划》,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后,公司将严格执行分红政策,强化投资回报理念,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  六、本公司控股股东及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人许大红先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  “1、本人承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施;

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (二)公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,并将提交公司股东大会进行表决。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼一楼会议室。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已分别经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2022年4月9日在指定披露媒体上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所官方网站()的披露内容。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  出席会议的,应出示持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、

  个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

  地址:安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼六楼证券部

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案,内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所发布的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

  预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(下称:公司)2022年度非公开发行A股股票事项已经公司于2022年4月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  (一)公司于2019年7月29日收到关于短线交易的口头警示,警示对象为监事,具体内容如下:

  “经查明,公司时任监事凤为金于2019年4月15日披露减持计划。在减持计划执行过程中,凤为金于2019年6月18日买入公司股票4,600股,买入价格16.58元/股,成交金额76,300元。凤为金在卖出公司股票后六个月内又买入股票的行为,构成短线交易。上述行为违反了《证券法》第四十七条、《股票上市规则》第1.4条、第3.1.8条等有关规定。考虑到凤为金提供交易记录证明其买入行为属于误操作,不存在短线交易的主观故意,同时买入价格高于当日卖出价格,上述短线交易未产生收益。鉴于上述事实和情节,可予以酌情从轻处理。经讨论,我部决定对公司监事凤为金予以口头警示。公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒,在从事证券交易活动时,严守法律法规和本所业务规则。”

  整改措施:公司收到口头警示后高度重视,要求全体董事、监事和高级管理人员以此为戒,严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,严格规范买卖公司股票的行为,加强证券账户的管理,坚决杜绝此类事项的再次发生。

  (二)公司于2020年12月24日收到关于关联交易的口头警示,警示对象为公司、董事会秘书,具体内容如下:

  “经查明,公司控股子公司卓海智能于2020年9月与关联方英特赛瑞签订3份智能煤炭分选装备销售合同,涉及销售金额为1,190万元,占2019年净资产的1.28%。公司董事长、总经理暨实际控制人许大红任英特赛瑞董事,英特赛瑞为公司关联方。本次销售事宜构成关联交易,但公司未按照关联交易进行审议和披露,直至2020年12月8日才补充确认并履行审议和信息披露义务。公司上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.3条等有关规定。公司时任董事会秘书黄慧丽作为上市公司信息披露的具体负责人员,未能勤勉尽责,违反了《股票上市规则》第2.2条、3.1.4条、第3.2.2条的规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。经讨论,决定对合肥泰禾智能科技集团股份有限公司及时任董事会秘书黄慧丽予以口头警示。”

  整改措施:公司收到口头警示后高度重视,组织董事、监事和高级管理人员及相关工作人员加强信息披露有关业务的深入学习,并要求认真落实整改措施,提高业务素质和规范意识,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

  除上述情形外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(下称:公司)2022年度非公开发行A股股票事项已经公司于2022年4月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。根据相关要求,现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形,也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月8日以现场方式在公司会议室召开第四届监事会第八次会议,会议通知于2022年3月29日通过通讯加邮件方式发出,会议由监事会主席贾仁耀先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  全体监事一致认为:公司2021年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项有关规定。2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,公司的财务报告真实、准确、完整,所包含的信息能线年度的经营管理和财务状况等事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能2021年年度报告》、《泰禾智能2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能2021年度财务决算报告》和《泰禾智能2022年度财务预算报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能2021年度监事会工作报告》。

  公司本次计提资产减值准备事项,公允反映公司的财务状况以及经营成果,符合《企业会计准则》等规定,没有损害公司和股东利益的行为,批准程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定。监事会同意公司本次计提减值准备。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于2021年计提减值准备的公告》(公告编号:2022-011)。

  全体监事一致认为:公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分8名激励对象、预留授予部分3名激励对象因离职原因均已不符合激励条件,其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计456,000股应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,决策审批程序合法合规。同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-012)。

  (六)关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

  全体监事一致认为:根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象为32名,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为27万股,占公司目前总股本的0.18%。同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-014)。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2022-015)。

  全体监事一致认为:董事会提出的2021年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2021年度利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,有利于促进公司长远发展利益,同意该利润分配预案。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-016)。

  全体监事一致认为:公司“营销服务体系建设项目”已达到可使用状态,将该项目结项,并将节余募集资金用于其他募投项目是根据公司内部运营管理的实际情况做出的审慎决定,符合公司长期发展规划,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的公告》(公告编号:2022-017)。

  全体监事一致认为:公司募集资金的管理、使用及运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定,募资资金的实际使用合法、合规,未出现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-018)。

  全体监事一致认为:公司使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金使用效率且符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形,我们同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买理财产品,使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。